Quale forma giuridica scegliere per l’impresa: società di capitali o di persone?
Le società di capitali rappresentano una delle principali forme giuridiche a disposizione degli imprenditori che vogliono avviare un’attività. Ma in cosa si differenziano dalle società di persone? Quali sono i vantaggi e gli svantaggi di ciascuna struttura? In questo articolo analizzeremo gli aspetti legali, fiscali e operativi delle due categorie per aiutarti a scegliere la soluzione più adatta al tuo business.
Società di capitali e di persone: le principali differenze
Le società si distinguono in due macro-categorie:
- le società di capitali;
- le società di persone.
La principale differenza tra le due tipologie riguarda la responsabilità patrimoniale: nelle società di capitali il patrimonio della società è distinto da quello dei soci, che rispondono delle obbligazioni sociali solo nei limiti della loro quota di capitale. Nelle società di persone, invece, i soci sono responsabili illimitatamente e solidalmente per i debiti dell’azienda.
Responsabilità dei soci: un esempio concreto
Immaginiamo due amici, Marco e Luca, che decidono di aprire un’attività di vendita di arredamento. Hanno due opzioni: costituire una società di capitali oppure una società di persone.
Scenario 1: società di capitali
Marco e Luca scelgono di aprire una società di capitali ciascuno con una quota del 50%. Investono 10.000 euro a testa come capitale sociale.
Dopo qualche anno, purtroppo, l’azienda si trova in difficoltà finanziarie e accumula 100.000 euro di debiti. Poiché hanno costituito una società di capitali, il patrimonio della società è separato da quello personale di Marco e Luca. Questo significa che i creditori potranno rifarsi solo sul patrimonio della società (cioè beni aziendali, macchinari, merce in magazzino), ma non sui beni personali dei due soci. Al massimo, perderanno il capitale investito inizialmente (10.000 euro ciascuno), ma non rischiano la loro casa, i loro risparmi personali o altri beni privati.
Scenario 2: società di persone
Marco e Luca, invece, decidono di aprire una società di persone, nella quale entrambi sono soci con pari responsabilità.
Dopo qualche anno, la società accumula 100.000 euro di debiti. In questo caso, essendo una società di persone, i soci rispondono in modo illimitato e solidale per le obbligazioni sociali. Questo significa che:
- se la società non ha abbastanza beni per pagare i debiti, i creditori della società possono rivalersi direttamente sui beni personali di Marco e Luca (casa, auto, conti bancari, ecc.);
- la responsabilità è solidale, quindi se Marco non ha risorse economiche sufficienti, i creditori della società possono chiedere a Luca di pagare l’intero debito di 100.000 euro, anche se lui possedeva solo il 50% della società.
Quindi, se si sceglie una società di capitali, il rischio personale è limitato all’importo investito, mentre se si sceglie una società di persone, il rischio è molto più alto perché si può perdere anche il proprio patrimonio personale.
La Srl è una società di capitali?
Spesso ci si chiede se la Srl è una società di capitali. La risposta è sì. La Società a Responsabilità Limitata (Srl) è una delle forme più diffuse tra le società di capitali, caratterizzata dalla separazione del patrimonio personale dei soci rispetto a quello della società. Questo significa che i soci rispondono delle obbligazioni sociali solo nei limiti del capitale sottoscritto, garantendo così una maggiore protezione del patrimonio personale.
E una Srl semplificata (Srls)? Aprire una Srls, operazione che può essere svolta anche online, significa costituire una società di capitali. Questa variante della Srl è stata introdotta per favorire l’imprenditorialità, soprattutto tra i giovani, grazie a requisiti più snelli e costi ridotti. Ad esempio, può essere costituita con un capitale sociale minimo di appena 1 euro, ha un atto costitutivo standard e beneficia dell’esenzione da alcuni oneri notarili. Tuttavia, mantiene le caratteristiche fondamentali della Srl tradizionale, come la responsabilità limitata dei soci al capitale versato.
Società di capitali: quali sono?
Una volta compreso che la società di capitali presenta dei vantaggi dal punto di vista della responsabilità dei soci, la domanda potrebbe essere “Quali sono le società di capitali e quali quelle di persone?”.
Sono società di capitali, oltre alla Srl, le Società per Azioni (SpA) e le Società in Accomandita per Azioni (Sapa), mentre sono società di persone le Società in Nome Collettivo (Snc) e le Società in Accomandita Semplice (Sas).
Autonomia, responsabilità e governance: le differenze chiave tra società di capitali e di persone
Oltre alla diversa responsabilità dei soci rispetto ai debiti dell’impresa, le società di capitali e le società di persone si distinguono per la loro struttura di governance.
Le società di capitali, infatti, presentano una struttura più complessa, con organi sociali obbligatori come l’amministratore unico o il consiglio di amministrazione. Questo garantisce una maggiore formalità e controllo nella gestione.
Al contrario, le società di persone offrono una gestione più snella e informale, basata su un rapporto più diretto tra i soci. Questa maggiore flessibilità può agevolare processi decisionali rapidi e una gestione più vicina alle esigenze operative dell’impresa.
Aspetti fiscali: tassazione e regime contabile
Il regime fiscale rappresenta un’altra differenza fondamentale tra società di capitali e società di persone, influenzando in modo significativo la convenienza di una scelta rispetto all’altra.
Le società di capitali sono soggette all’IRES (Imposta sul Reddito delle Società), con un’aliquota fissa del 24% sugli utili, oltre all’IRAP la cui aliquota può variare da regione a regione. Questo sistema può risultare vantaggioso per le imprese con alti profitti, poiché l’aliquota è inferiore alle fasce più alte dell’IRPEF. Tuttavia, quando gli utili vengono distribuiti ai soci, questi sono ulteriormente tassati sotto forma di dividendi, scontando l’imposta sostitutiva del 26%.
Le società di persone, invece, non pagano l’IRES, ma il reddito dell’azienda viene imputato direttamente ai soci e tassato con le aliquote IRPEF, che sono progressive e possono arrivare fino al 43% per i redditi più elevati. Questo significa che, per piccole imprese con redditi contenuti, il sistema può essere più conveniente, mentre per profitti elevati la tassazione può risultare più pesante rispetto a una società di capitali. Anche le società di persone sono tenuta al pagamento dell’IRAP.
Dal punto di vista contabile, le società di capitali sono obbligate a tenere la contabilità ordinaria. Le società di persone, invece, possono optare per la contabilità semplificata (se rispettano i limiti di fatturato previsti), riducendo così gli oneri amministrativi e i costi di gestione.
Aspetti operativi: costituzione e gestione
La fase di costituzione e la gestione quotidiana differiscono notevolmente tra società di capitali e società di persone.
Per aprire una società di capitali è necessario un atto costitutivo redatto da un notaio e l’iscrizione presso il Registro delle Imprese. Sebbene oggi sia possibile aprire una Srl online, riducendo tempi e costi, la procedura rimane più strutturata rispetto a una società di persone. Inoltre, la gestione operativa richiede maggiore formalità: vi sono obblighi di bilancio, assemblee societarie e regolamenti interni più rigidi.
Le società di persone, invece, offrono una maggiore flessibilità: possono essere costituite con una semplice scrittura privata (ad eccezione di alcuni casi specifici) e le decisioni possono essere prese in modo più diretto tra i soci, senza necessità di assemblee formali. Tuttavia, questa semplicità gestionale è controbilanciata dal rischio personale più elevato per i soci.
Un’altra differenza riguarda la successione e la vendita delle quote: nelle società di capitali, la cessione delle partecipazioni può avvenire con maggiore facilità, mentre nelle società di persone l’ingresso di nuovi soci o il trasferimento delle quote richiede generalmente il consenso di tutti gli altri soci.
Differenze sul capitale sociale: requisiti e implicazioni
Un’altra differenza fondamentale tra società di capitali e società di persone riguarda il capitale necessario per la costituzione e il suo ruolo nella gestione dell’impresa.
Le società di persone possono essere costituite senza un capitale minimo. Questo significa che possono nascere anche senza un vero e proprio investimento iniziale da parte dei soci.
Le società di capitali, invece, prevedono un capitale sociale minimo obbligatorio. La protezione patrimoniale garantita ai soci è direttamente legata a questo capitale.
In sintesi, mentre le società di persone si fondano principalmente sul contributo lavorativo e gestionale dei soci, le società di capitali si basano sulla solidità finanziaria dell’impresa, rendendo il capitale sociale un elemento chiave per il suo funzionamento e la sua credibilità sul mercato.
Unico socio di capitale: caratteristiche e vantaggi della società con socio unico
Nonostante il concetto di società presuppone la presenza di due o più soci (articolo 2247 del Codice Civile), nel panorama delle società di capitali esiste la possibilità di costituire una società con un unico socio. Questo significa che una sola persona può detenere il 100% delle quote e gestire l’impresa senza la necessità di altri soci.
Un esempio tipico è la Srl unipersonale, una forma societaria che offre la protezione del patrimonio personale del socio unico, limitando la sua responsabilità all’importo del capitale sottoscritto. Tuttavia, per garantire la separazione tra patrimonio personale e societario, il socio unico deve rispettare rigorose formalità amministrative.
Questa forma giuridica è particolarmente adatta a imprenditori individuali che vogliono avviare un’attività con la sicurezza della responsabilità limitata, ma senza dover coinvolgere altri soci nella gestione.
I fattori da considerare prima di avviare l’attività
La scelta tra società di capitale e di persone dipende dalle esigenze dell’imprenditore. Se si vuole limitare la responsabilità e accedere a forme di finanziamento più strutturate, una società di capitali può essere la soluzione ideale. Se invece si preferisce una gestione più snella e diretta, una società di persone può essere più adatta.
Indipendentemente dalla scelta, è fondamentale valutare attentamente il regime fiscale, i costi di gestione e gli obblighi burocratici prima di avviare l’attività.
