Cosa devi sapere sul Registro dei Titolari Effettivi

Registro dei Titolari Effettivi: chi è il titolare effettivo e come individuarlo?

Con l’obiettivo di contrastare il riciclaggio di denaro e i finanziamenti al terrorismo internazionale è stato istituito anche in Italia il Registro dei Titolari Effettivi in linea con le direttive europee.

Dopo una lunga gestazione (l’istituzione del Registro Titolari Effettivi è stata prevista con la riforma del D.Lgs 25 maggio 2017 n° 90) è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il D.M. 11 marzo 2022, n. 55 del Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF) contenente disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust. 

Il Registro dei Titolari Effettivi Decreto MEF, entrato in vigore il 9 giugno 2022, è una speciale sezione del Registro delle imprese che riguarda i cosiddetti titolari effettivi, ovvero i soggetti posti al centro di controlli nel caso di azioni antiriciclaggio. Le nuove norme consentono di rendere i dati relativi a questi soggetti condivisibili a livello europeo, con l’obiettivo di contrastare le attività illecite portate avanti attraverso il circuito delle imprese.

Chi è il titolare effettivo? Ai sensi del D.Lgs. 231, il titolare effettivo è identificabile come “la persona fisica o le persone fisiche, diverse dal cliente, nell’interesse della quale o delle quali, in ultima istanza, il rapporto continuativo è instaurato, la prestazione professionale è resa o l’operazione è eseguita”. Quindi, per la normativa antiriciclaggio titolare effettivo è la persona fisica per conto della quale è realizzata un’operazione o un’attività, ossia, nel caso di entità giuridica, la persona o le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano tale entità, ovvero ne risultano beneficiari. In altre parole, il titolare effettivo ha un ruolo molto importante all’interno di un’impresa poiché a questa figura sono collegate diverse competenze e responsabilità.

 I criteri per individuare il titolare effettivo sono tre:

1. Assetto proprietario: una o più persone detengono una partecipazione superiore al 25% del capitale societario. Se questa percentuale è controllata un’altra entità giuridica non fisica, è necessario risalire la catena proprietaria fino ad identificare il titolare effettivo;
2. Controllo: quando non è possibile individuare il titolare effettivo tramite l’analisi dell’assetto proprietario occorre capire chi è il soggetto, o il gruppo di persone, che tramite il possesso della maggioranza dei voti e vincoli contrattuali, esercita maggiore influenza tra gli azionisti;
3. Residuale: si applica in assenza delle condizioni precedenti e individua il titolare effettivo tra le persone fisiche che hanno poteri di rappresentanza, amministrazione o direzione della società.

Com’è organizzato il Registro sulla titolarità effettiva?

Il decreto sul Registro dei Titolari Effettivi è composto da 12 articoli suddivisi in tre sezioni:

1. Sezione I: contiene le indicazioni dei requisiti soggettivi, oggettivi e le modalità di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva alla Camera di Commercio, ai fini della costituzione di una sezione ordinaria e di una sezione speciale nel Registro delle Imprese;
2. Sezione II: prevede le modalità di accesso delle Autorità ai registri e le regole per la consultazione da parte dei soggetti obbligati alla normativa antiriciclaggio (ad esempio intermediari finanziari, bancari e professionali) e dei privati;
3. Sezione III: regola i rapporti di scambio informativo tra Infocamere, gestore per conto delle Camere di commercio del sistema informativo nazionale, e l’Agenzia delle entrate e gli Uffici territoriali del Governo che detengono le anagrafiche, rispettivamente, di trust e istituti giudici affini e delle persone giuridiche di diritto privato in forza degli adempimenti prescritti dall’ordinamento vigente.

Obblighi di comunicazione e accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva

La normativa obbliga diversi soggetti, che devono munirsi di firma digitale, a presentare un’autodichiarazione entro sessanta giorni dal momento in cui il Registro dei Titolari Effettivi sarà operativo. Che cosa significa? Vuol dire che presso ogni Camera di Commercio sarà presente una sezione specifica per conservare tutte le informazioni e i dati sui titolari effettivi delle imprese e gli enti in Italia. 

Sono obbligati a presentare l’autodichiarazione i seguenti soggetti:

• Imprese con personalità giuridica, ovvero le società per azioni, società responsabilità limitata, cooperative e società in accomandita per azioni;
• Persone giuridiche private che devono iscriversi nell’apposito registro;
• Trust e istituti giuridici affini, che risiedono nel territorio dello Stato Italiano.

L’autodichiarazione dovrà essere effettuata da fondatori, beneficiari, titolari di poteri di rappresentanza legale, fiduciari e loro delegati. In più, se in un secondo momento vengono effettuate variazioni degli aventi diritto alla titolarità effettiva, entro trenta giorni dal momento in cui avviene la suddetta variazione, dovrà essere effettuata una nuova autodichiarazione. Le comunicazioni di queste informazioni dovranno essere effettuate telematicamente, con un modello di comunicazione unica. 

Invece, per le nuove costituzioni di enti o imprese, successive all’entrata in vigore del decreto, ci sarà un tempo massimo di 30 giorni per l’iscrizione. Inoltre, entro 12 mesi dalla prima comunicazione o dall’ultima variazione o dall’ultima conferma, i soggetti obbligati dovranno confermare i dati comunicati alla Camera di Commercio territorialmente competente.

Le informazioni saranno rese disponibili nella sezione autonoma, per società e persone giuridiche private, e nella sezione speciale, per trust espressi e istituti giuridici affini, del Registro delle imprese.

Va inoltre evidenziato che per i ritardi di oltre un mese nelle comunicazioni è prevista una sanzione pecuniaria e amministrativa dai 103 ai 1.032 euro, ridotta a un terzo se la comunicazione avviene nei 30 giorni successivi alla scadenza.

Il diritto di accesso alle due sezioni del Registro dei Titolari Effettivi è consentito a:

• Alle Autorità: Ministero dell’Economia e delle Finanze, Autorità di vigilanza di settore, Unità di informazione finanziaria, Direzione investigativa antimafia, Guardia di finanza in veste di Polizia Valutaria, senza alcuna restrizione. E ancora, alla Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo e all’autorità giudiziaria, conformemente alle proprie attribuzioni istituzionali, e alle autorità preposte al contrasto dell’evasione fiscale, esclusivamente nei limiti di tale finalità;
• Ai soggetti obbligati alla normativa antiriciclaggio indicati all’art. 3 del decreto antiriciclaggio;
• Al pubblico secondo le indicazioni contenute nell’articolo 7. Per questa terza categoria le regole di accesso sono diverse a seconda che si tratti di società e persone giuridiche private oppure trust. Nel primo caso, infatti, il pubblico può accedere ai dati a richiesta e senza limitazioni, salvo la presenza di controinteressati all’accesso. Se, invece, le informazioni riguardano i titolari effettivi di trust e istituti giuridici affini, il richiedente dovrà vantare un interesse giuridico rilevante e presentare una richiesta motivata di accesso che sarà vagliata e autorizzata dalla Camera di Commercio territorialmente competente.

Quali sono i dati da comunicare al Registro dei Titolari Effettivi?

Ecco quali sono i dati che i diversi soggetti dovranno comunicare al Registro dei Titolari Effettivi:

• Imprese con personalità giuridica: entità della partecipazione al capitale, modalità di esercizio del controllo, poteri di rappresentanza legale, amministrazione e direzione;
• Persona giuridiche private: dati anagrafici, codice fiscale, denominazione dell’ente, sede legale o amministrativa, indirizzo PEC;
• Trust e istituti giuridici affini: codice fiscale, denominazione del trust o dell’istituto giuridico affine, data, luogo e dati sull’atto di costituzione del trust o istituto giuridico.